Eric aide Ariel au palais. Ariel et Eric se passent du temps (l‘un l’autre). Il donne Ariel un voyage du royaume. Ils dansent, regardent un spectacle de marionnettes chaussettes, et Eric laisse Ariel conduit sa calèche (carriage). Ariel est étonné. Ils vont sur une promenade en bateau. Eric embrasse presque Ariel mais les murènes d’Ursula font chavirer leur barque. Ursula est en colère parce qu’elle ne veut pas Ariel réussir. Donc, Ursula prend l’apparence d’une belle jeune fille appelé Vanessa. Elle apparaît sur la plage pendant que chante avec la voix d’Ariel. Eric reconnaît la chanson et Ursula jette un sort hypnotique à Eric pour lui faire oublier d’Ariel.