Ariel se met à pleurer et Roi Triton part. Pendant qu’elle pleure deux murènes apparaît et convainquent Ariel de visiter la sorcière, Ursula, pour que tous ses rêves peuvent se réaliser. Ursula fait un marché avec Ariel : Elle transformera Ariel en humaine pendant trois jours. Ariel doit recevoir le baisser de l’amour vrai (true love’s kiss) d’Eric avant le soleil se couche sur le troisième jour. S’il lui embrasse à temps alors Ariel peut rester humaine pour toujours, mais sinon elle deviendra une sirène encore et appartiendra à Ursula. En échange de jambes Ariel doit donner à Ursula sa voix.